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九洲药业:中信证券股份有限公司关于浙江九洲药业股份有限公司2015年度非公开发行股票

【发表时间:2019-05-15 10:48:04 来源:】

  中信证券股份有限公司 关于浙江九洲药业股份有限公司 2015 年度非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书 保荐机构编号:Z20374000 申报时间:2017 年 5 月 一、发行人基本情况 公司名称: 浙江九洲药业股份有限公司(简称“九洲药业”或“公司”) 证券代码: 603456 法定代表人: 花轩德 注册资本: 443,146,206 元人民币 住所: 浙江省台州市椒江区外沙工业区 办公地址: 浙江省台州市椒江区外沙工业区 本次证券发行类型: 非公开发行股票 本次证券上市时间: 2015 年 12 月 3 日 保荐代表人: 王彦肖、刘洋 二、本次发行情况概述 根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2015]2457 号)核准,九洲药业向特定对象非公开 发行人民币普通股(A 股)股票 13,793,103 股,每股发行价格为 58.00 元,募集 资金总额为 799,999,974.00 元,扣除发行费用 22,337,624.27 元,募集资金净额为 777,662,349.73 元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对九洲药业本次非公开 发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了天健验[2015]477 号《验资报告》。 中信证券股份有限公司(简称“中信证券”、“保荐机构”)担任九洲药业本次 非公开发行上市的保荐机构,根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》 1 的规定,中信证券对九洲药业进行持续督导,持续督导期自 2015 年 12 月 4 日至 2016 年 12 月 31 日。 三、保荐工作概述 (一)尽职推荐阶段 保荐机构按照法律、法规和中国证监会的有关规定,在尽职推荐阶段完成了 以下工作: 1、对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内 部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查; 2、统筹非公开发行的各项准备工作,组织编制申请文件并出具尽职调查报 告、发行保荐书、发行保荐工作报告等文件; 3、申报文件受理后,积极配合中国证监会的审核,组织发行人及其他中介 机构对中国证监会的反馈意见进行答复; 4、按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行核查,并根据中 国证监会的反馈意见和发行人实际情况变化,统筹修订发行有关文件; 5、按照上海证券交易所的相关要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的 相关文件,并报送中国证监会备案。 (二)持续督导阶段 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度;督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利 益的内控制度; 2、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度; 3、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定, 严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务; 4、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度; 5、持续关注并督导发行人按照要求进行募集资金的存放及使用; 2 6、持续关注并督导公司及其股东履行相关承诺; 7、核查发行人董事会及股东大会的相关会议记录及决议; 8、督导发行人及时履行信息披露义务,审阅发行人信息披露文件; 9、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告,以书面方式告知公司现 场检查结果及提请公司注意的事项; 10、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培 训。 四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 无。 五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价 在尽职推荐阶段,公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所 需的文件、材料及相关信息,并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照有关法律、法规及《上海证券交 易所股票上市规则》的要求,积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条 件和便利。 在持续督导期间,发行人能够按有关法律、法规及规则的要求,及时、准确 地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项,公司能够及时通知保荐机构并 与保荐机构沟通,同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保 荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作,为保荐工作提供了必要的协助。 六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在尽 职推荐阶段,公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意 见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导期间,公司聘请的 证券服务机构能够根据上海证券交易所的要求及时出具有关专业意见。 七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 3 保荐机构对公司持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时 审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查,其中,公司 2015 年年度报告、2016 年年度报告分别于 2016 年 4 月 8 日、2017 年 4 月 21 日 公告。 经核查,保荐机构认为,公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义 务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。 八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式,对持续督导 期内公司募集资金的存放、使用情况进行了核查。 经核查,保荐机构认为,公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股 票上市规则》等文件的规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,严格 遵守募集资金三方监管协议,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项 截至 2016 年 12 月 31 日,九洲药业非公开发行募集资金尚未使用完毕。保 荐机构将继续履行持续督导义务至非公开发行募集资金使用完毕。 除上述外,公司不存在中国证监会及上海证券交易所要求的其他申报事项。 4

下次再讲解-上海自由贸易试验区建设外汇管理实施细则的通知
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